Aprire un'attività a San Marino

Maggiori informazioni sulle tipologie societarie, gli adempimenti per aprire un'attività a San Marino

Le società che hanno sede nel territorio della Repubblica di San Marino sono soggette alle leggi sammarinesi e, se hanno per oggetto un’attività economica esercitata allo scopo di dividere gli utili tra i soci, debbono essere costituite secondo uno dei tipi regolati dalla legge.

Tipi di Società

Le società debbono costituirsi in una delle seguenti forme:
a) società di persone:
- società in nome collettivo;
b) società di capitali:
- società per azioni;
- società a responsabilità limitata

Possono essere soci di società di capitali sia persone fisiche che giuridiche
Nella società di capitali, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Registro delle Società

E’ istituito il Registro delle Società, tenuto presso la Cancelleria del Tribunale, per l’iscrizione dei seguenti dati di ciascuna società:

• estremi dell'atto costitutivo e del nulla-osta del Congresso di Stato ove richiesto da leggi speciali e degli eventuali successivi provvedimenti di autorizzazione o revoca delle medesime;
• sede sociale e sue successive eventuali variazioni;
• capitale sociale sottoscritto e versato, e sue eventuali variazioni;
• oggetto sociale e sue successive eventuali modificazioni;
• generalità dei legali rappresentanti, degli amministratori, dei sindaci, dei soggetti esterni incaricati della revisione contabile eventualmente nominati, dei liquidatori, con la determinazione dei relativi poteri;
• data di approvazione del bilancio;
• estremi dei provvedimenti concernenti eventuali trasformazioni, fusioni o scissioni;
• provvedimenti dell'autorità giudiziaria concernenti la liquidazione della società, la concessione di moratorie ovvero l’apertura di procedure concorsuali, nonché ogni altro provvedimento che l'Autorità giudiziaria ritenga utile far annotare;
• esistenza di un socio unico, se la società non abbia emesso azioni al portatore;
• esistenza di pegno sulle partecipazioni delle società stesse;
• esistenza di sequestri o di pignoramenti sulle partecipazioni.

Le iscrizioni nel Registro dei dati di cui al precedente comma sono eseguite, salva diversa disposizione di legge, su domanda degli amministratori o dei liquidatori, corredata dai relativi documenti.
Devono essere inoltre depositati presso la Cancelleria tutti i verbali delle assemblee delle Società dai quali risultano le deliberazioni relative all’approvazione del bilancio, all’introduzione di modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto e alle nomine delle cariche sociali o al conferimento di incarichi ai revisori ed alle società di revisione, entro il termine di trenta giorni dalla registrazione ovvero, se le deliberazioni non sono soggette a tale formalità, dalla data della adunanza, fatti salvi i diversi termini indicati dalla legge.

Le modifiche dei dati di cui al comma 1, fintanto che non siano iscritti nel Registro, non sono opponibili ai terzi a meno che si provi che costoro ne fossero a conoscenza. I verbali assembleari, le istanze, i certificati, i provvedimenti di iscrizione e in generale tutti gli atti societari contenuti nel fascicolo della società presso il Tribunale possono essere creati, trasmessi, depositati, comunicati, notificati, tenuti e conservati in formato elettronico, con le modalità e le garanzie che saranno stabilite con apposito regolamento del Congresso di Stato.
Il Registro può essere tenuto anche con strumenti informatici, secondo modalità che saranno stabilite da apposito regolamento.
Il Registro è pubblico e chiunque può prenderne libera visione.

Per ottenere l’iscrizione della società nel Registro devono comunque essere depositate presso la Cancelleria le Certificazioni relative a soci, amministratori, sindaci, soggetti esterni incaricati della revisione, nominati in sede di costituzione della società stessa.
Il deposito presso la Cancelleria delle Certificazioni di coloro che ricoprono le cariche sociali, nonché del soggetto esterno incaricato della revisione eventualmente nominato, deve essere effettuato in caso di conferma nell’incarico ovvero di sostituzione, ed è condizione per ottenere l’iscrizione nel Registro.
Ove per l’assunzione della carica sociale sia richiesta l’iscrizione ad albi od ordini professionali o registri speciali, dovrà comunque essere depositata presso la Cancelleria anche un’attestazione di iscrizione rilasciata dall’organismo preposto alla tenuta dell’albo o del registro.
Amministratori, sindaci, revisori, società di revisione, nella relazione annuale al bilancio di rispettiva competenza oppure in allegato ad essa devono dichiarare, sotto loro personale responsabilità, la permanenza in capo ai medesimi delle condizioni soggettive ed oggettive previste dalla legge per l’assunzione della carica.

Sede Sociale

La sede della società deve essere stabilita nel territorio della Repubblica di San Marino.

Oggetto sociale

L’oggetto sociale deve essere lecito, possibile, determinato, e deve comprendere attività tra loro coerenti.

Conferimenti e versamenti

Nelle Società di capitali, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale.
Qualora lo statuto non preveda diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro.
Almeno la metà dei conferimenti del capitale sociale iniziale della società devono essere effettuati entro sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro, e, se in denaro, versati presso un istituto di credito sammarinese. In caso di costituzione della società con atto unilaterale, tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro e versati entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro.
L’avvenuto versamento dei conferimenti è attestato da una dichiarazione rilasciata dal legale rappresentante con le forme e sotto le comminatorie previste dall’articolo 3 della Legge 21 ottobre 1988 n. 105, da depositarsi entro trenta giorni dall’effettuazione dello stesso presso la Cancelleria a cura degli amministratori.

In ogni caso, il versamento di tutti i conferimenti deve essere richiesto dagli amministratori ed effettuato entro i tre anni successivi all’iscrizione della società nel Registro.
La mancata effettuazione del versamento dei conferimenti nei termini ivi previsti è causa di scioglimento della società e si deve procedere alla liquidazione, fermo quanto previsto al successivo articolo 11. In caso di inerzia degli amministratori, la liquidazione può essere disposta d’ufficio. Il Commissario della Legge, a tal fine, assegna preventivamente agli amministratori un termine non superiore a sessanta giorni per depositare la documentazione attestante l’effettuazione dei conferimenti, ovvero per procedere alla convocazione di apposita assemblea per l’adozione delle deliberazioni all’uopo necessarie.
Oltre al denaro, possono essere conferiti tutti i beni suscettibili di valutazione economica, ma non prestazioni di opera o servizi o diritti personali di godimento. Tali conferimenti debbono comunque essere dichiarati contestualmente alla stipulazione dell’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale.
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore.

Per i beni conferiti il socio è tenuto alle stesse obbligazioni cui sarebbe stato tenuto se li avesse venduti.
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di un professionista iscritto ad un albo professionale sammarinese. La relazione giurata non può essere redatta da chi versi nelle cause di ineleggibilità previste per i sindaci dall’articolo 60. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari al valore per cui è stato conferito. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale.
Ciascun socio, oltre al conferimento da effettuarsi in conformità dell'atto costitutivo o della delibera di aumento di capitale, è debitore verso la società dell’esecuzione delle prestazioni accessorie non consistenti in denaro. Lo statuto determina il contenuto, la durata, le modalità e il compenso per tali prestazioni, e stabilisce particolari sanzioni in caso di inadempimento. Le partecipazioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori, e se si tratta di azioni, queste devono essere nominative. Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, gli obblighi che precedono non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
Nelle società di persone il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale, in difetto si presume che i soci siano obbligati a conferire, in misura eguale tra loro, quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.

Socio unico

Le società di capitali possono avere un socio unico al momento della loro costituzione così come per successiva riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un solo soggetto. Nelle società di capitali, la riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un unico soggetto non implica lo scioglimento delle stesse.
Il socio unico esercita i poteri e diritti attribuiti ai soci o all’assemblea dalla legge o dallo statuto.
L’esistenza del socio unico di una società di capitali che non abbia emesso azioni al portatore deve essere iscritta nel Registro.
In caso di insolvenza della società, il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui tutte le partecipazioni sono state da lui possedute esclusivamente qualora:

a) la richiesta di iscrizione nel Registro dell’esistenza del socio unico non sia formulata entro i termini previsti dall’articolo 20 della Legge per il deposito dell’atto costitutivo, in caso di costituzione di società con atto unilaterale, ovvero
b) la richiesta di iscrizione nel Registro dell’esistenza del socio unico non sia formulata entro i termini previsti dagli articoli 26, comma 2, e 28, comma 3, della Legge, in caso di successiva riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un solo soggetto, ovvero
c) il capitale sociale non risulti interamente versato entro il termine di sessanta giorni dalla data di iscrizione nel Registro della società costituita con atto unilaterale o nel termine di sessanta giorni dalla data di successiva riunione di tutte le partecipazioni in capo ad un solo soggetto.
Nelle società di persone, il venir meno della pluralità dei soci è causa di scioglimento della società, se la pluralità non viene ricostituita nei successivi tre mesi.

Ammontare del capitale sociale

L’ammontare del capitale sociale non può essere inferiore a:

1. € 25.500,00 (venticinquemilacinquecento euro) nelle società a responsabilità limitata;
2. € 77.000,00 (settantasettemila euro) nella società per azioni;

Autorizzazioni e condizioni per la costituzione

Per la costituzione di una Società di capitali è necessario:

1. che il capitale sociale sia interamente sottoscritto;
2. che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società in relazione al suo particolare oggetto;
3. he siano rispettate le disposizioni della Legge riguardo ai conferimenti;
4. che tutti i soci non siano Soggetti Inidonei.

Le società possono modificare l’oggetto sociale senza il nulla osta qualora la modifica non riguardi attività economiche o settori non liberalizzati.
Il nulla-osta è richiesto al Congresso di Stato mediante apposita istanza corredata da un piano aziendale di massima che convinca, in termini oggettivi e soggettivi, della sua affidabilità e della sua compatibilità con le esigenze economico-sociali della Repubblica. Il Congresso di Stato nel concedere il nulla-osta ha facoltà di imporre limiti e condizioni a garanzia della corretta realizzazione del piano aziendale.
In casi d’urgenza ovvero al fine di prevenire distorsioni del contesto socio-economico della Repubblica, con decreto delegato può essere stabilita la necessità di nulla osta del Congresso di Stato per la costituzione di società aventi ad oggetto particolari attività economiche o settori merceologici. 

Forma dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo di una società deve avere la forma di atto pubblico

L’atto costitutivo deve indicare:

1. il tipo sociale;
2. la denominazione;
3. la durata;
4. la sede sociale;
5. l’oggetto sociale;
6. l’ammontare del capitale sociale;
7. cognome e nome, data e luogo di nascita, residenza, cittadinanza di tutte le persone fisiche ovvero denominazione, data e luogo di costituzione, sede e numero di iscrizione nel registro delle società per le persone giuridiche che hanno partecipato in qualità di soci alla stipulazione dell’atto costitutivo o in nome delle quali lo stesso è stato stipulato;
8. la partecipazione assegnata a ciascun socio;
9. la sottoscrizione dell’intero capitale sociale;
10. i conferimenti di ciascun socio;
11. il valore attribuito ai conferimenti in natura ed il relativo criterio di valutazione;

- le norme relative alla composizione e poteri degli organi sociali, indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza;

1. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
2. la nomina dei primi componenti degli organi sociali;
3. l’indicazione delle norme relative al funzionamento della società.

Nelle società per azioni, l’atto costitutivo deve contenere anche il numero e valore nominale delle azioni, il loro essere rispettivamente nominative, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione.
Nelle società in nome collettivo, l’atto costitutivo deve anche indicare le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite.
Lo statuto contiene le norme relative al funzionamento degli organi sociali e della società. Anche se oggetto di atto separato, lo statuto è parte integrante dell’atto costitutivo.

Deposito atto costitutivo ed iscrizione nel Registro

Il notaio che ha ricevuto l’atto di costituzione della società, verificato l’adempimento delle condizioni previste dalla Legge, deve depositarne copia conforme presso la Cancelleria entro trenta giorni dalla data di registrazione, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dalla Legge.
Se il notaio non provvede al deposito nel termine su indicato, ciascun socio o amministratore può provvedervi a spese della società.
L’iscrizione della società nel Registro è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo.
Il Cancelliere, verificata unicamente la regolarità formale della documentazione, entro 10 giorni dalla richiesta di iscrizione iscrive la società nel Registro ovvero emette provvedimento motivato di diniego da notificarsi al soggetto che ha richiesto l’iscrizione.
Qualora il Cancelliere rifiuti l’iscrizione nel Registro, ovvero non provveda all’iscrizione nel termine di cui al comma che precede, il notaio, o, in difetto, l’amministratore ovvero ciascun socio, può ricorrere al Commissario della Legge entro trenta giorni decorrenti dalla notifica del provvedimento di diniego ovvero dalla scadenza del termine entro il quale il Cancelliere avrebbe dovuto emettere il provvedimento. In questo caso, il Commissario della Legge, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla Legge, ordina con decreto l’iscrizione della società nel Registro. In caso di diniego dell’iscrizione della società nel Registro, il decreto del Commissario della Legge è soggetto a reclamo davanti al Giudice d’Appello nei trenta giorni successivi alla notificazione.
L’iscrizione della società nel Registro è comunicata all’Ufficio Industria Artigianato e Commercio a cura della Cancelleria entro 15 giorni dall’esecuzione della formalità

Effetti dell’iscrizione ed acquisto della personalità giuridica

Con l’iscrizione nel Registro, la società acquista personalità giuridica, che perdura fino alla cancellazione della società.
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione, sono illimitatamente, solidalmente e personalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente, illimitatamente e personalmente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione. I patti contrari non sono opponibili ai terzi.
L’emissione di azioni o la cessione di partecipazioni prima dell’iscrizione della società sono nulle.
Con l’acquisto della personalità giuridica, il patrimonio della società è distinto dal patrimonio dei soci.
I creditori sociali non possono agire sul patrimonio dei soci illimitatamente e solidalmente responsabili senza aver prima escusso il patrimonio sociale.
Nella società in nome collettivo, i creditori particolari dei soci illimitatamente responsabili non hanno azione sul patrimonio sociale, ma se i beni del socio debitore sono insufficienti a soddisfare i debiti contratti a titolo personale, il creditore può chiedere la liquidazione della quota del debitore e la quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società.

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