Società SPIN-OFF E START UP UNIVERSITARIE

L’Università degli Studi della Repubblica di San Marino (UNIRSM o genericamente Università) intende rafforzare la competitività tecnologica di San Marino e promuovere l’imprenditoria giovanile attraverso la costituzione di nuove società finalizzate allo sfruttamento economico dei risultati derivanti dalla ricerca e dalla sperimentazione in ambito universitario.
Personale universitario: i professori e i ricercatori con contratto pluriennale o annuale, i professori in servizio su profilo di ruolo (PDR) di Esperto in Attività Professionale (ESPATPROF) e dei titolari di contratti di cui ai commi 2 e 3 dell’articolo 20 della Legge 25 aprile 2014 n.67 dell’Università degli Studi, il personale tecnico-amministrativo di UNIRSM;
Dottorandi di ricerca: gli iscritti ad un corso di dottorato di ricerca organizzato o finanziato da UNIRSM;
Assegnisti di ricerca: di assegno di ricerca sottoscritto con UNIRSM;
Studenti e laureati: gli iscritti ad un corso di laurea triennale e magistrale, master di primo e secondo livello, corso di specializzazione erogati da UNIRSM, e i titolari di laurea triennale, laurea magistrale, diploma di specializzazione, master universitario di primo e secondo livello, dottorato di ricerca, rilasciati da UNIRSM, conseguito da meno di 3 anni dalla data di presentazione della richiesta di costituzione della società. 

Requisiti per la qualifica di Spin-off universitaria

I requisiti necessari per definire una società come Spin-off universitaria sono:

1. essere una società di capitali avente come scopo l’impiego, in chiave imprenditoriale, dei risultati della ricerca e della sperimentazione in ambito universitario al fine di sviluppare prodotti o servizi di carattere innovativo. Tale impiego dovrà essere regolato attraverso la sottoscrizione di un accordo formale che definisca le condizioni di sfruttamento di beni materiali e/o immateriali di UNIRSM; alternativamente dovrà essere riconoscibile un ritorno in termini di opportunità per UNIRSM che si riserva il diritto di partecipare al capitale sociale della società Spin-off;
2. prevedere attività e obiettivi che non siano in concorrenza con le attività istituzionali dell’Università;
3. essere società costituenda o già costituita da meno di 3 anni;
4. il verificarsi di almeno una delle seguenti 3 fattispecie:
   1. società costituita su iniziativa dell’Università
   2. società con partecipazione dell’Università, diretta, al capitale sociale
   3. società con partecipazione al capitale sociale di almeno una unità di Personale universitario, Assegnisti e Dottorandi di ricerca come definiti dall’articolo 2;
5. il piano di business della Spin-off deve essere chiaramente identificato, dal punto di vista della sostenibilità tecnico-economico-finanziaria, della capacità gestionale e imprenditoriale del team imprenditoriale, della potenzialità del mercato di riferimento, delle modalità di reperimento delle risorse complementari (umane, strumentali, finanziarie, proprietà intellettuale). Nel piano di business è necessario indicare le modalità di sfruttamento da parte della società Spin-off dei beni materiali e/o immateriali dell’Università e di valorizzazione delle attività di ricerca; 
6. deve essere chiaramente definito e formalmente regolato il rapporto tra la società Spin-off e UNIRSM dal punto di vista dell’utilizzo di risorse, strutture e servizi di UNIRSM;
7. devono essere rispettate le norme sull’incompatibilità della partecipazione del Personale universitario, Assegnisti e Dottorandi di ricerca alle Spin-off;
8. in caso di partecipazione dell’Università, devono essere rispettati i requisiti definiti da UNIRSM per la partecipazione al capitale sociale delle Spin-off, di cui al regolamento su società Spin-off e Start-up universitarie.

Requisiti per la qualifica di Start-up universitaria

I requisiti necessari per considerare una società come Start-up universitaria sono:

1. la società deve basare il proprio business su prodotti e/o servizi innovativi sviluppati in collaborazione con l’Università o nell’ambito di iniziative promosse da UNIRSM;
2. la società deve essere costituenda o costituita da meno di 3 anni;
3. la società deve essere costituita da almeno uno studente o laureato come definiti nell’articolo 2;
4. il piano di business deve essere chiaramente identificato dal punto di vista della sostenibilità tecnico-economico-finanziaria, della capacità gestionale e imprenditoriale del team imprenditoriale, della potenzialità del mercato di riferimento, delle modalità di reperimento delle risorse complementari (umane, strumentali, finanziarie, proprietà intellettuale).

Capitale sociale delle società Spin-off e Start-up universitarie

Nel caso in cui le società Spin-off e Start-up universitarie siano costituite nella forma della società a responsabilità limitata, a parziale deroga di quanto previsto dall’articolo 13 della Legge 23 febbraio 2006 n. 47 e sue successive modifiche, il capitale sociale non dovrà essere inferiore ad euro 5.000,00. 
Il capitale sociale di società Spin-off potrà rimanere inferiore ai limiti di cui all’articolo 13 della Legge n. 47 /2006 e sue successive modifiche solo fino a quando vi sarà la partecipazione dell’Università o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca. Qualora cessi la partecipazione universitaria o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca, la società avrà tempo 6 mesi per adeguarsi alle disposizioni delle leggi vigenti sulle società in tema di capitale sociale. 
Il capitale sociale della società Start-up potrà rimanere inferiore ai limiti di cui all’articolo 13 della Legge n. 47/2006 e sue successive modifiche solo per i primi 5 anni di esercizio.
Nel caso in cui le società Spin-off e Start-up universitarie siano costituite nella forma della società per azioni, dovrà essere rispettato quanto previsto dall’articolo 13 della Legge n. 47/2006 e sue successive modifiche. 
Le società Spin-off e Start-up universitarie sono esonerate dal pagamento della tassa di licenza d’esercizio per i primi 5 anni di esercizio. 
L’atto costitutivo di società Spin-off e Start-up universitarie sono soggetti alla formalità di registrazione mediante pagamento dell’imposta fissa di euro 70,00. 
Tutti gli atti societari, di qualsiasi natura e tipo di cui sia parte la società Spin-off e Start-up universitarie sono soggetti alla formalità di registrazione mediante pagamento dell’imposta fissa di euro 70,00. 
Tutti gli atti di cessione quote o azioni di società Spin-off e Start-up universitarie sono soggetti alla formalità di registrazione mediante pagamento dell’imposta fissa di euro 70,00.

Procedura di costituzione delle società Spin-off o Start-up universitarie

La domanda di costituzione della società è approvata dal Consiglio dell’Università previo parere favorevole del Senato Accademico.  
La proposta deve essere corredata da un business plan contenente:

1. gli obiettivi;
2. il piano finanziario;
3. le prospettive economiche e il mercato di riferimento;
4. il carattere innovativo del progetto;
5. le qualità tecnologiche e scientifiche del progetto;
6. la descrizione dei ruoli e delle mansioni del personale universitario di cui all’articolo 2 coinvolto, con la previsione dell'impegno richiesto a ciascuno per lo svolgimento delle attività di impresa, al fine di consentire al Consiglio dell’Università di valutare la compatibilità con la disciplina appositamente definita dall'ateneo;
7. le modalità di eventuale partecipazione al capitale e la definizione della quota di partecipazione richiesta;
8. gli aspetti relativi alla regolamentazione della proprietà intellettuale, resi compatibili con la disciplina in materia prevista dall'ateneo.

Non possono partecipare alle deliberazioni relative alla costituzione delle imprese Spin-off o Start-up i proponenti dell’iniziativa. Eventuali ulteriori casi di esclusione del proprio personale dalle deliberazioni in materia di Spin-off o Start-up rientrano nell'autonoma disciplina di UNIRSM.

Incompatibilità

 I membri del Consiglio dell’Università, i membri del Senato Accademico, i Direttori dei Dipartimenti dell’Università non possono assumere cariche direttive e amministrative nelle società aventi caratteristiche di Spin-off o Start-up universitarie. È fatta salva l’ipotesi in cui il Direttore del Dipartimento sia designato a far parte del consiglio di amministrazione di Spin-off o Start-up, del quale non sia socio o proponente, dal Consiglio dell’Università.
UNIRSM, nell'ambito della propria autonomia regolamentare, definisce i casi nei quali i professori e ricercatori in servizio non possono essere autorizzati a costituire società di Spin-off o Start-up, oppure assumere responsabilità formali nella gestione, quando gli interessati rivestano specifici ruoli all'interno dell'ateneo, tali che il contemporaneo esercizio dell'attività di impresa possa compromettere l'autonomia nello svolgimento della funzione, ovvero possa determinare conflitti di interesse o situazioni di oggettiva difficoltà per lo svolgimento delle normali funzioni didattiche, di ricerca e istituzionali.
Lo svolgimento dell’attività a favore delle società aventi caratteristiche di Spin-off o Start-up non deve porsi in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle funzioni legate al rapporto di lavoro con l’UNIRSM. Qualora la partecipazione alle attività dell'impresa, in corso di svolgimento, divenga incompatibile con i compiti didattici e di ricerca, il professore e/o ricercatore, socio o non socio, deve immediatamente comunicarlo a UNIRSM e contestualmente cessare lo svolgimento dell'attività prestata presso la società. 
L’ateneo effettua, con modalità definite con autonoma disciplina, la puntuale vigilanza sul rispetto dei principi stabiliti ai commi precedenti.
In parziale deroga a quanto previsto dalla Legge 8 settembre 1967 n. 38, dalla Legge 22 dicembre 1972 n. 41, dalla Legge 31 luglio 2009 n. 108, dalla Legge 5 dicembre 2011 n. 188, dalla Legge 5 settembre 2014 n. 141, e di ogni altra eventuale norma in tema di incompatibilità del Personale universitario, Assegnisti e Dottorandi di ricerca, gli stessi potranno assumere quote di partecipazione, cariche societarie, incarichi dirigenziali ovvero rapporti di lavoro subordinato delle società Spin-off ove ciò sia espressamente autorizzato dal Consiglio dell’Università. 
I dividendi, i compensi, le remunerazioni e i benefici a qualunque titolo ottenuti dalla società e/o dalla attività di ricerca e sperimentazione precedente alla costituzione della società e finalizzata all’innovazione oggetto della stessa società, e corrisposti al Personale universitario, degli Assegnisti, dei Dottorandi saranno di pertinenza dei singoli ed assoggettati alle ordinarie discipline tributarie e fiscali. 

Conflitti d'interesse

 È fatto espresso divieto al Personale universitario che partecipa alle società aventi caratteristiche di Spin-off o Start-up universitario di svolgere attività in concorrenza con quella dell’ateneo di appartenenza. Il suddetto personale è tenuto a comunicare tempestivamente a UNIRSM eventuali situazioni di conflitto d’interesse, effettive o potenziali, che possano successivamente determinarsi nello svolgimento dell'attività a favore della società interessata.

Contratti di lavoro e permessi di soggiorno

Le società Spin-off e Start-up universitarie potranno accedere alle agevolazioni previste dal
Decreto Delegato 13 giugno 2019 n. 101; in particolare saranno applicabili gli articoli 14, 15, 16, 17, 18 e 19 e, a tale fine, per la concessone dei benefici previsti, si considerano le società Spin-off e Start-up universitarie come Start-up tecnologiche di primo livello.
I benefici potranno essere mantenuti dalla società Spin-off solo fino a quando vi sarà la partecipazione dell’Università o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca. 
I benefici potranno essere mantenuti dalla società Start-up solo per i primi 5 anni di esercizio.

Agevolazioni finanziarie e procedure semplificate

Le società Spin-off e Start-up universitarie potranno accedere alle agevolazioni previste dal Decreto Delegato n. 101/2019; in particolare saranno applicabili gli articoli 20, 21, 22, 23 e 24 e, a tal fine, per la concessone dei benefici previsti si considerano le società Spin-off e Start-up universitarie come Start-up tecnologiche di primo livello.
I benefici potranno essere mantenuti dalla società Spin-off solo fino a quando vi sarà la partecipazione dell’Università o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca. 
I benefici potranno essere mantenuti dalla società Start-up solo per i primi 5 anni di esercizio.
Le società Spin-off e Start-up universitarie avranno diritto di poter accedere al Credito Agevolato a supporto delle imprese così come regolato dal Decreto Delegato 25 giugno 2018    n. 72.  5.
A parziale deroga di quanto previsto dall’articolo 3 del Decreto Delegato n. 72/2018 per le società Spin-off e Start-up universitarie, il credito agevolato è compatibile anche con la concessione di altri benefici di natura fiscale, in particolar modo è compatibile con i benefici ivi previsti.

Brevetti universitari

Ai fini di quanto previsto dal Testo Unico in tema di Proprietà Industriale, Legge 25 maggio 2005 n. 79, articolo 7, la società Spin-off universitaria è considerata come “Organizzazione Pubblica di Ricerca” (OPR), con la conseguente applicazione della relativa normativa, fino a quando vi sia una effettiva partecipazione dell’Università o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca. 
Cessato il rapporto di partecipazione dell’Università o di Personale universitario, Assegnisti o Dottorandi di ricerca, le società Spin-off universitarie saranno regolamentate in regime ordinario di cui all’articolo 7 della Legge n. 79/2005.
Ai fini di quanto previsto dal Testo Unico in tema di Proprietà Industriale, Legge n. 79/2005, articolo 7, la società Start-up universitaria è considerata come “Organizzazione Pubblica di Ricerca” (OPR), con la conseguente applicazione della relativa normativa, per anni 5 che si computano dalla costituzione; dopo tale termine tornerà ad applicarsi il regime ordinario di cui all’articolo 7 della Legge n. 79/2005.
In caso UNIRSM conceda in uso alle società Spin-off e Start-up propri brevetti, gli stessi saranno ceduti in uso con la sottoscrizione di apposito contratto che dovrà essere registrato e trascritto presso l’Ufficio Marchi e Brevetti di San Marino in esenzione d’imposta. 

Collaborazioni e sinergie

L’Università potrà stringere accordi di collaborazione, in merito all’attività di spin-off e start-up universitarie, con San Marino Innovation, Agenzia per lo Sviluppo, Ufficio Marchi e Brevetti, Ufficio Attività Economiche di San Marino, Enti, Università, Centri di ricerca, Istituti finanziari e Imprese anche esteri. UNIRSM emette regolamenti interni per la disciplina delle società Spin-off e Start-up universitarie.

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