Studio Commerciale Fiscale Amministrativo
Repubblica di San Marino

La consulenza societaria garantisce alle imprese il supporto indispensabile in tutte le fasi della loro vita, sia nei momenti di espansione dell’attività e di crescita aziendale, sia in occasione di significative modificazioni o ridimensionamenti dell’assetto organizzativo e/o produttivo.

I progetti imprenditoriali tesi alla realizzazione di uno o più investimenti nel territorio della Repubblica di San Marino, atti ad avviare una nuova attività economica e/o a rilevarne una esistente al fine di rilanciarne e/o consolidarne lo sviluppo, accedono al regime semplificato per la concessione delle residenze che costituisce norma speciale rispetto alla disciplina generale.

La legge sulle società datata 23 febbraio 2006 n.47 prevede che le società aventi sede nel territorio della Repubblica di San Marino siano soggette alle leggi sammarinesi e, se hanno per oggetto un’attività economica esercitata allo scopo di dividere gli utili tra i soci, debbono essere costituite secondo uno dei tipi regolati da tale legge.

La consulenza fiscale mirata ad ottenere una corretta pianificazione è basilare ai fini di una corretta gestione della fiscalità dell’impresa, sia essa già avviata o in fase di costituzione, per individuare le soluzioni più in linea con il contesto normativo vigente o, in fase di start-up, per indirizzare la scelta verso la forma giuridica maggiormente idonea e il regime contabile più conveniente.

La legge sull’istituto del trust datata 1 marzo 2010 n.42 prevede che si ha trust quando un soggetto è titolare di beni nell’interesse di uno o più beneficiari, o per uno scopo specifico ai sensi della Legge. La giurisdizione dell'Autorità Giudiziaria in materia di trust sussiste quando il convenuto abbia il domicilio, la residenza, o la sede legale in San Marino o il trust sia amministrato in San Marino o la legge applicabile al trust sia il diritto della Repubblica di San Marino o le parti abbiano convenuto di sottoporre la controversia all’Autorità Giudiziaria sammarinese. La giurisdizione dell'Autorità Giudiziaria può essere derogata a favore di un giudice straniero se la deroga è prevista dall’atto istitutivo del trust o se è pattuita per iscritto.

Il Revisore Contabile è il professionista incaricato a verificare che i fatti di gestione siano correttamente rilevati nelle scritture contabili, che il bilancio d’esercizio corrisponda alle risultanze di tali scritture ed agli accertamenti eseguiti e che lo stesso sia conforme alle norme che lo disciplinano. I principi generali a cui il Revisore deve attenersi sono:

• indipendenza;
• integrità;
• obiettività;
• competenza e diligenza;
• riservatezza;
• professionalità;
• rispetto dei principi tecnici.

Il Revisore è altresì tenuto al rispetto delle norme di deontologia professionale. L’aggiornamento professionale è presupposto per la qualità e per il prestigio della prestazione professionale nonché garanzia di tutela dell’interesse pubblico. Gli iscritti nel Registro dei Revisori hanno l’obbligo di mantenere e migliorare continuamente la propria professionalità sulle materie oggetto dell’attività professionale attraverso lo svolgimento di attività di apprendimento. Al Revisore Contabile ed alle società di revisione è fatto obbligo di munirsi di idonea polizza assicurativa a copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di Revisore Contabile.

 

L’Amministratore

Gli amministratori hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari o utili al perseguimento dell’oggetto sociale, ad eccezione di quelli per i quali la legge o lo statuto richiedono la deliberazione dell’assemblea. Nelle società di capitali gli amministratori sono nominati dall'assemblea e, per il primo periodo di carica, sono nominati nell’atto costitutivo. Qualora l'amministrazione delle società di capitali sia attribuita a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione, il cui funzionamento deve essere regolato da apposite norme statutarie e secondo quanto prescritto dalla legge sulle società. Il consiglio di amministrazione, se lo statuto o l’assemblea lo consentono, può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più amministratori delegati. In ogni caso la delega non può estendersi alle attribuzioni relative alla redazione del bilancio e agli adempimenti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite. Il potere di rappresentanza, attraverso il quale la società acquista diritti, assume obbligazioni e sta in giudizio, compete agli amministratori nei limiti fissati dallo statuto. Nelle società amministrate da un consiglio di amministrazione il potere di rappresentanza compete, salva diversa disposizione dello statuto, al presidente. Il potere di rappresentanza spetta altresì agli amministratori delegati o al Presidente del Comitato esecutivo eventualmente nominati, nei limiti della delega agli stessi conferita. Gli amministratori che hanno la rappresentanza delle società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale salvo le limitazioni che risultino dalla legge o dallo statuto. L'inosservanza dei limiti derivanti dall'oggetto sociale o dallo statuto non può essere opposta ai terzi in buona fede.

Il Liquidatore

Al verificarsi di una causa di scioglimento della società gli amministratori devono convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori. I liquidatori possono compiere atti di alienazione e di conversione del patrimonio sociale, possono accettare pagamenti e riscuotere crediti, stare in giudizio per la società, transigere e compromettere, salvo il dovere di acquisire l’autorizzazione del Commissario della Legge nel caso di operazioni concernenti beni immobili. I liquidatori non possono compiere operazioni, né iniziare giudizi in nome della società al di fuori di quanto strettamente necessario per portare a termine la liquidazione. Per la gestione di eventuali attività d’impresa, utili ai fini della liquidazione, è necessaria, in ogni caso, la preventiva autorizzazione del Commissario della Legge. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico. La liquidazione coattiva viene disposta dal Commissario della Legge, a richiesta di un amministratore, di un sindaco, o di un creditore sociale, o anche d’ufficio, quando la società versi manifestamente in stato di insolvenza, e non sussistano i presupposti per l’apertura delle procedure concorsuali. Il provvedimento di liquidazione coattiva contiene la nomina del liquidatore giudiziale, è annotato sul Registro ed è pubblicato ad valvas Palatii e nelle Tabelle del Palazzo Pubblico.